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利亚德:北京大成律师事务所关于公司2016年度员工持股计划的法律
发布日期:2018-08-10 21:52
   北京大成律师事务所   关于利亚德光电股份有限公司   2016年度员工持股计划的   法律意见书   北京 大成律师事务所      北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100007)  7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road   Chaoyang District, 100020, Beijing, China    Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788   大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long   dentons.cn   法律意见书   北京大成律师事务所   关于利亚德光电股份有限公司 2016 年度员工持股计划的   法律意见书  致:利亚德光电股份有限公司   北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受利亚德光电股份有限公司(以下简称“利亚德”或“公司”)的委托,担任公司 2016 年度员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《利亚德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次员工持股计划的相关事项(以下简称“本事项”),出具本法律意见书。   本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了与本事项相关的文件和资料,并就本事项向公司相关人员进行了必要的询问。   本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料,本所律师在核查时已获得公司如下保证:公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件;公司向本所律师提供的与本事项相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所有复印件均与其原件一致,所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。   本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本事项发表法律意见。   本法律意见书仅对公司本事项发表法律意见,并不对本次员工持股计划事宜做任何形式的担保。   本法律意见书仅对公司本事项的合法合规性发表意见,不对本事项所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性发表意见,亦不对本次员工持股计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。   1/8   大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long   dentons.cn   法律意见书   本法律意见书仅供公司本事项之目的使用,未经本所允许,不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本事项的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。   本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本事项所涉及的有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:   2/8   大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long   dentons.cn   法律意见书   正 文   一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格   公司是依照《公司法》及其他有关规定,由原北京利亚德电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2010 年 11 月 15 日在北京市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。   经中国证监会证监许可[2012]177 号文核准,公司首次向社会公众公开发行同意,公司股票于 2012 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市交易,股票简称为“利亚德”,股票代码为“300296”。  2,500 万股人民币普通股( A 股)股票。经深圳证券交易所深证上[2012]50 号文   公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 91110000600039822G 的营业执照。 根据公司的书面确认并经核查,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),注册资本为人民币 75,557.8424 万元,法定代表人为李军,住所为北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号; 截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、法规及 《公司章程》 规定的导致公司解散并清算的情形。   综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。   二、 本次员工持股计划的合法合规   2016 年 10 月 10 日,公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司 2016 年度员工持股计划(草案) >及其摘要的议案》。本所律师按照《指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,本所律师认为:   1 、根据 《利亚德光电股份有限公司 2016 年度员工持股计划(草案)》(以下  简称“《员工持股计划(草案)》”) 及公司作出的相关公告,公司在实施本次员工  持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及  时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证  券市场等证券欺诈行为的情形。据此,本次员工持股计划符合《指导意见》第(一 )   3/8   大成 Salans FMC SNR DentonMcKenna Long   dentons.cn   法律意见书  条关于依法合规原则的要求。   2、根据《员工持股计划(草案 )》 及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经核查,本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第(二)条关于自愿参与原则的要求。   3、根据《员工持股计划(草案)》 及本次员工持股计划参加对象的书面确认  并经核查, 参与本次员工持股计划的 员工 自负盈亏,自担风险,与其他投资者权  益平等,符合《指导意见》第(三)条关于风险自担原则的要求。   4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股公司的核心及骨干员工,符合《指导意见》第(四)条关于员工持股计划参加对象的相关规定。   5、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划参加对象的资金来源  公司员工合法薪酬及法律、法规允许的其他方式;股票来源为通过二级市场购买,  待《员工持股计划(草案)》经股东大会审议通过后 6 个月内,通过二级市场购  买(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等合法合规方式获得标的股  票,符合《指导意见》第(五)条的规定。   6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划标的股票的锁定期为  12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本  次员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日  起算,符合《指导意见》第(六)条第 1 款的规定。
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